集微网消息，密码算法技术是信创产业中信息安全的重要组成部分，全面采用国产密码算法是国家信创安全战略的内在要求，是密码行业发展的必由之路。我国自主设计的 SM 系列算法，在设计与实现方面均有各自特点和优势，并已经成为国际标准、国家标准或密码行业标准。

对于商用密码的推广而言，除了软件层的算法，硬件层的密码芯片和通用芯片的自主可控同样是关键。随着国产密码算法的逐步推广和标准的逐步完善，国产芯片也在迎来国产化的机遇。近期开启IPO的兆讯科技，便是扎根本土发展起来的信息安全芯片领域公司之一。透过招股书，投资者对该公司经营管理水平或在芯片研发的能力也有更清晰的认知。

股东突击入股，IPO前刚解除对赌协议

(相关资料图)

据招股书显示，兆讯有限成立于2011年8月3日，由兆讯微电子出资设立，注册资本为1500万港元。

2020年3月，兆讯有限新增注册资本331.9148万港元，由聚源聚芯、百汇科技、芯联芯科技共三名投资者以24.10元/每1港元注册资本的价格认购。其中，聚源聚芯认购165.96万股，百汇科技及芯联芯科技各认购82.98万股。

2020年9月，兆讯有限整体变更设立股份公司，并按截至2020年3月31日经审计的原账面净资产折股为5980万元股本。

公司变更后，兆讯科技报告期内共进行两次股权转让，在第二次股权转让期间公司四名新股东突击入股。

招股书显示，2021年12月15日，兆讯微电子分别与员工持股平台芯聚科技、芯智科技及信芯科技签订股权转让协议，约定兆讯微电子分别转让其所持公司478.40万股、238.79万股和217.87万股股份。同期公司股东百汇科技、兆讯微电子分别向韦豪投资转让217.45万股和260.95万股股份。

值得一提的是，芯聚科技系法定代表人李立控制的员工持股平台，李立为筹措股权激励认购资金，泰海基金出资7990.4万元认购公司股权激励份额提供资金支撑，不过其条件是搬迁注册地址或2025年12月31日前完成首次公开发行并上市。

然而，到了2023年5月，因无法达成注册地址搬迁，芯聚科技分别向创益科技转让其持有的74.15万股股份，转让对价为3100万元；向海创益和转让71.76万股股份，转让对价为3000万元；向津纬管理转让69.37万股股份，转让对价为2900万元；向探雪投资转让35.88万股股份，转让对价为1500万元。

至此，创益科技等四名新股东终于在IPO前夕成功“上车”兆讯科技。

值得注意的是，兆讯科技在融资引入外部投资人股东时，曾约定了股份回购、转让限制、优先认购权、优先购买权、强制售股权等股东特殊权利条款。报告期内存在8起特殊股东权利约定，签署时间多为2021年12月，涉及控股股东兆讯微电子、芯聚科技、芯智科技以及李立等自然人股东。

2022年12月29日，兆讯科技7起对赌协议予以解除，而天津芯义科技有限责任公司、李立及泰海基金之间的对赌协议于2023年5月5日才予以解除。IPO前夕突然解除的对赌协议，背后有何打算？这或将成为审核重点关注。

持续高研发投入，研发费用率逐年攀升

兆讯科技主要从事信息安全芯片的研发与销售，并为客户提供一站式系统解决方案。为保持在金融支付终端应用上的领先优势，并实现在其他物联网领域的战略拓展，兆讯科技需要结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，并在研发、设计过程中持续投入大量资金和人力。

报告期内，兆讯科技的研发费用分别为5,529.45万元、7,392.75 万元以及 9,941.72 万元，占营业收入的比例分别为20.89%、19.63%以及27.08%。好在较大的研发投入也带来了成果，截至2022年12月31日，兆讯科技及子公司共计拥有60项专利，其中发明专利48项，实用新型专利12项，集成电路布图设计14项，软件著作权60项。

从上图可以看出，报告期各期，同行可比公司的研发费用率分别为23.59%、18.01%和27.08%，整体来看，兆讯科技与同行可比公司的研发费用率基本相差不大。趋势上，兆讯科技的研发费用率增速要高于同行。

这主要是因为，报告期内，兆讯科技围绕安全芯片下游应用场景开展研发，初步取得了良好的研发成果，相关双核安全SoC、多应用智能卡芯片等产品陆续研发成功并推向市场，因此研发费用整体呈快速增长的趋势。

从费用构成能看到兆讯科技的研发费用增长的主要原因。兆讯科技的研发费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、委托技术服务费、测试认证费、材料及加工费等构成。

其中，职工薪酬费用占了较大份额。报告期内，兆讯科技研发费用中职工薪酬费用分别为2,917.46万元、4,465.65万元以及6,075.63万元，2021年度较2020年度增长了53.07%、2022年度较2021年度增长了36.05%，增幅较大。

行业周知，在研发人才之外，芯片设计行业高度依赖的就是EDA工具；而且芯片设计行业，特别是SoC设计的企业，一般会视需求向IP核供应商购买IP核授权，从而加快研发速度、缩短设计周期，但全球IP核供应商集中度较高，主要为安谋科技等海外供应商。

目前，兆讯科技主要已取得Synopsys EDA软件工具以及ARM IP核的授权并开展产品研发工作。

一般而言，海外大厂的授权不会受影响，但对于从事信息安全芯片的厂商而言，对国外授权潜藏风险尤为重视。兆讯科技在招股书中指出，如果因国际政治经济局势等发生意外或不可抗力因素，上述EDA软件及IP核供应商不进行技术授权，兆讯科技需要选择其他供应商作为替代，可能存在无法及时衔接的风险，进而对兆讯科技的研发与经营产生影响。

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